第一条为加强杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）对分公司、子公司的管理控制，规范企业内部运作机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司真实的情况，特制定本制度。

  （三）公司持股票比例低于 50%，但能够决定其董事会过半数成员组成，或通过协议或其他安排可以在一定程度上完成实际控制的企业；

  （四）子公司控股的下属孙公司，参照本制度逐层建立管控体系，接受公司统一监督管理。

  本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。公司下属分公司、办事处直接纳入公司统一管理，公司对其行使全面管理权。

  本制度适用于公司所属各分、子公司。各分、子公司一定要按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

  第三条本制度旨在加强对公司各分、子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提升公司整体运作效率和抗风险能力。

  第四条公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。

  第五条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

  第六条公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面做管理。

  公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息公开披露等活动的控制。

  第七条子公司在公司总体方针目标框架下，应当依据《公司法》及有关法律和法规的规定，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人财产，严格执行公司对子公司的各项管理制度，同时接受公司的监督管理。

  第八条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。

  第十条子公司董事、监事（如有）、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

  第十一条公司应对子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员及分公司的负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》等法律和法规、规范性文件，掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息公开披露等程序。

  第十二条子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员及分公司的负责人具有以下职责：

  （一）依法履行董事、监事（如有）和高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）和高级管理人员责任；

  （二）督促各分、子公司认真遵守国家相关法律和法规的规定，依法经营，规范运作；

  （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在各分、子公司中的利益不受损害；

  （六）定期或应公司要求向公司汇报所任职各分、子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息公开披露事务管理制度所规定的重大事项；

  （七）列入子公司董事会、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司管理层会议、董事会或股东会审议；

  第十三条子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和所任职的各分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职的各分、子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的各分、子公司订立合同或进行交易。

  上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿相应的责任；涉嫌犯罪的，公司应移送司法机关依照法律来追究其法律责任。

  第十四条子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员及分公司的负责人，任职期间应按公司相关制度开展年度考核工作。

  第十五条各分、子公司的经营及发展规划必须要服从和服务于公司的发展的策略和总体设计，在公司发展规划框架下，细化和完善自身经营计划。

  各分、子公司依照国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。

  各分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，各分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

  第十六条各分、子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导并建立起相应的经营计划、风险管理程序。

  各分、子公司必须依法经营，规范日常运营管理，严格遵守国家法律和法规、监管规则及公司内部制度，不得违规开展业务。

  第十七条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑各分、子公司业务特征、经营情况等基础上，向各分、子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由各分、子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。

  子公司对外投资需报告公司审批，获批后由子公司按程序执行。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

  第十九条各分、子公司日常经营活动的计划、组织和管理，子公司对外投资项目的确定等经济活动应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

  第二十条子公司发生交易的审议程序及批准权限按公司《公司章程》《重大信息内部报告制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等相关制度执行。

  第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和各分、子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且有权要求相关责任人承担相应损失的赔偿责任。

  第二十二条各分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合分、子公司的具体情况，制定会计核算、财务管理等各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用分、子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证分、子公司资产保值增值和持续经营。

  第二十三条各分、子公司应按照公司财务管理制度开展财务工作，加强成本、费用、资金、税务等核心管控，接受公司财务部的业务指导与监督检查。

  第二十四条各分、子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》等的有关规定，开展日常会计核算工作。

  第二十五条各分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。

  第二十六条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于各分、子公司对各项资产减值准备事项的管理。

  第二十七条各分、子公司应每月向公司报送月度财务报表，每季度向公司报送季度财务报表。

  各分、子公司应在会计年度结束后及时向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括运营情况、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

  各分、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经各分、子公司负责人、财务负责人审查确认后上报。各分、子公司的负责人、财务负责人对各分、子公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。

  各分、子公司应按照公司董事会、董事会审计委员会或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。

  第二十八条公司对各分、子公司开展定期或不定期的审计监督，涵盖经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期与离任经济责任审计、工程审计等专项审计。

  第二十九条公司内部审计通过运用系统的、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。

  第三十条各分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。

  第三十一条经公司董事会或管理层审议批准的审计报告送达各分、子公司后，各分、子公司一定要严格遵照执行，全面落实问题整改工作。各分、子公司负责人为整改工作第一责任人。

  第三十二条审计部负责开展下属分子公司的审计工作。对集团重点关注或存在重大风险的分子公司，审计部可根据实际情况调整审计频次、实施突击审计。

  审计范围涵盖分子公司财务收支的真实性、合法性和效益性；内部控制制度的健全性、合理性和有效性；风险管理体系的建立和运行情况；重大决策事项的合理合规性；资产资金的安全、完整和使用效益情况；合规经营情况（包括遵守国家法律和法规、行业监管规定及企业内部规章制度情况）；可能存在的内部舞弊事项及其他需要审计的事项。

  第三十四条子公司董事长（执行董事）、分公司的单位负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，各分、子公司第一责任人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息；各分、子公司不得以公司的名义披露信息。各分、子公司须严格遵守公司的《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。

  第三十五条各分、子公司发生下列重大事项，需及时报告公司董事会、董事会秘书：

  （二）重要合同（可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响）；（三）重大经营性或非经营性亏损；

  各分、子公司负责人及子公司董事、监事（如有）和高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市公司信息披露的有关法律法规，及时向公司董事会办公室报告所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；对公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向公司董事会办公室咨询。

  第三十六条为加强公司及各分、子公司档案管理工作，建立健全档案两级管理制度，各分、子公司完成档案归集存档后，需同步报送公司存档。

  （一）各分、子公司公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照；证照完成变更、年检后，应及时将相应电子扫描件、复印件报送公司存档；（二）各分、子公司公司治理相关资料：

  2、股东会、董事会、监事会（如有）等重要会议的资料，包括会议通知、会议签到表、会议议案、会议决议及其他重要的会议资料。

  3、经营分析总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；4、其他重要资料，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组等相关文件。

  第三十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关法律法规执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

  第四十条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。